OLG Stuttgart, Urteil vom 4.11.2025 – 21 U 17/25

Das Oberlandesgericht Stuttgart hatte über die Zulässigkeit einer Gesellschafterklage (actio pro socio) innerhalb einer Kommanditgesellschaft (KG) zu entscheiden. Eine Kommanditistin machte im eigenen Namen Rückzahlungs- und Schadensersatzansprüche geltend, die der Gesellschaft gegen eine frühere Komplementärin sowie weitere Organpersonen zustehen sollten. Streitgegenstand waren Auszahlungen sogenannter Haftungsvergütungen, die nach Auffassung der Klägerin ohne rechtliche Grundlage erfolgt waren. Sie war Mehrheitsgesellschafterin und war der Ansicht, der geschäftsführende Gesellschafter habe es pflichtwidrig unterlassen, die Ansprüche im Namen der Gesellschaft durchzusetzen. Ohne zuvor einen Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, erhob sie Klage im Wege der actio pro socio. Während das Landgericht Ulm der Klage teilweise stattgab, verfolgten beide Seiten ihre Rechtsmittel vor dem OLG Stuttgart weiter.

Das OLG Stuttgart wies die Klage in vollem Umfang als unzulässig ab und stellte dabei zentrale Grundsätze zur Subsidiarität der actio pro socio nach § 715b BGB klar.

Nach Auffassung des Senats ist die actio pro socio nur zulässig, wenn der Gesellschafter zuvor den geschäftsführungsbefugten Gesellschafter erfolglos zur Anspruchsdurchsetzung aufgefordert hat und sich grundsätzlich um einen Gesellschafterbeschluss bemüht hat, sofern die Anspruchsverfolgung keine gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahme darstellt. Die gerichtliche Geltendmachung von Schadensersatz- oder bereicherungsrechtlichen Ansprüchen gegen (auch ausgeschiedene) Organpersonen sei eine außergewöhnliche Maßnahme, die – in Anlehnung an § 46 Nr. 8 GmbHG – der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung unterfalle.

Besonders praxisrelevant ist die Klarstellung des Gerichts, dass selbst eine bestehende Stimmenmehrheit den Gesellschafter nicht von der Pflicht entbindet, einen Beschluss herbeizuführen. Die vorherige Befassung der Gesellschafterversammlung sei keine bloße Förmelei, wenn weitere Gesellschafter existieren, deren Mitwirkungs- und Beteiligungsrechte betroffen sind. Nur in eng begrenzten Ausnahmefällen – etwa bei faktischer Unmöglichkeit oder unzumutbaren Machtverhältnissen – könne auf einen Gesellschafterbeschluss verzichtet werden.

Das Gericht weist zudem darauf hin, dass die Gesellschaft – nach dem Vorbild des Kapitalgesellschaftsrechts – einen besonderen Vertreter zur Durchsetzung der Ansprüche bestellen kann. Auch dies spreche gegen eine vorschnelle Inanspruchnahme der actio pro socio.

Das Urteil des OLG Stuttgart stärkt die Kompetenz der Gesellschafterversammlung und setzt klare Grenzen für Gesellschafterklagen in der KG. Für die Praxis bedeutet dies: Die actio pro socio bleibt ein subsidiäres Ausnahmeinstrument. Gesellschafter müssen vor Klageerhebung sorgfältig prüfen, ob ein Gesellschafterbeschluss erforderlich ist und ob dieser zumindest ernsthaft versucht werden müsse. Auch Mehrheitsgesellschafter dürfen gesellschaftsinterne Entscheidungsstrukturen nicht umgehen. Andernfalls droht die Abweisung der Klage allein aus formellen Gründen, unabhängig von der materiellen Anspruchslage.

Gerade bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter empfiehlt sich daher eine frühzeitige rechtliche Beratung, um die richtige Vorgehensweise zu wählen und Prozessrisiken zu vermeiden.