(BGH, Urt. vom 26.01.2021, Az. IIZR 391/18)

Ein Mitgesellschafter einer GmbH wurde von seinen Mitgesellschaftern wegen angeblicher Verstöße gegen das Wettbewerbsverbot unter Druck gesetzt. In mehreren Gesellschafterversammlungen beschlossen diese seine Abberufung als Geschäftsführer, die fristlose Kündigung seines Dienstvertrags sowie die Einziehung seines Geschäftsanteils. Zudem sollten Ansprüche gegen ihn geltend gemacht werden. Viele dieser Beschlüsse wurden später erneut bestätigt. Der betroffene Gesellschafter erhob Klagen auf Anfechtung von GmbH-Beschlüssen, Feststellung der Nichtigkeit und Zahlung ausstehender Gehälter.

Der Bundesgerichtshof stellte klar:

• Gesellschafterliste maßgeblich: Nur eingetragene Gesellschafter können GmbH-Beschlüsse anfechten.
• Ausnahme bei Einziehung: Wer von der Einziehung seines Geschäftsanteils betroffen ist, bleibt trotz fehlender Eintragung anfechtungsbefugt.
• Einziehung nur bei freiem Vermögen: Ein Einziehungsbeschluss ist nichtig, wenn die GmbH die Abfindung nicht aus freiem Vermögen zahlen kann.
• Bestätigungsbeschlüsse: Anfechtbare, aber nichtige Beschlüsse können durch Bestätigung nicht geheilt werden.

Das Urteil verdeutlicht: Die Gesellschafterliste ist für die Ausübung von Gesellschafterrechten zentral. Wer nicht eingetragen ist, verliert sein Anfechtungsrecht. GmbHs sollten daher die Liste stets aktuell halten. Außerdem zeigt die Entscheidung, dass die Einziehung von Geschäftsanteilen nur bei gesicherter Abfindungszahlung wirksam ist. Für die Praxis bedeutet das: gründliche Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen, rechtzeitige Eintragung ins Handelsregister und finanzielle Prüfung, um langwierige Anfechtungsklagen zu vermeiden.